Thủ tục và hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên khi “Chuyển nhượng phần vốn góp” & “Tiếp nhận thành viên mới” trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Văn phòng Luật Nhiệt Tâm và Cộng sự xin hướng dẫn cho qúy khách hàng về Thủ tục và hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên khi “Chuyển nhượng phần vốn góp” & “Tiếp nhận thành viên mới” trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Thủ tục và hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên khi “Chuyển nhượng phần vốn góp” & “Tiếp nhận thành viên mới” trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được qui định trong Nghị định 43/2010.

Sau đây là phần giới thiệu từng trường hợp:

A. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:

Ví dụ 1: Công ty Kata, có 3 thành viên là A, B và C. Sau đó, A chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho D là người ngoài công ty. Như vậy, sau khi chuyển nhượng giữa A và D, A sẽ ra khỏi công ty, đồng thời D vào công ty. Danh sách thành viên ban đầu là A.B và C nay trở thành B, C và D.

Để hợp pháp hóa việc tham gia của D vào công ty (trở thành thành viên góp vốn), công ty phải làm thủ tục đăng ký thay đổi.

Bước 1: Gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh:

( Phòng đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh cho công ty trước đây).

Nội dung Thông báo ( theo mẫu do Phòng ĐKKD cung cấp) gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);

b) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010 – xem phần hướng dẫn phía cuối bài viết này) của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng;

c) Phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng; Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý: Nếu thành viên nhận chuyển nhượng vốn là tổ chức/doanh nghiệp thì ghi Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức đó.

Kèm theo Thông báo còn phải có:

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

– Văn bản chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty;

– Giấy CMND/hộ chiếu của thành viên mới.

Lưu ý:

Nếu thành viên mới là tổ chức/doanh nghiệp, thì còn phải kèm thêm:

– Quyết định thành lập/Giấy CNĐKKD/ Giấy CN đầu tư … – của tổ chức (thành viên mới).

– Văn bản ủy quyền của người đại diện cho tổ chức là thành viên mới.

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh lập “Biên nhận”

Bước 2: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới

Sau khi nhận Thông báo và hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, thay đổi tỷ lệ vốn góp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra, thực hiện việc đăng ký thay đổi thành viên, thay đổi tỷ lệ vốn góp trong công ty.

Sau đó, trong vòng 5 ngày Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy CNĐKKD mới cho công ty, có nội dung bổ sung sự thay đổi về thành viên và tỷ lệ vốn góp.

B. Tiếp nhận thành viên mới:

Ví dụ: Công ty TNHH Mata khi thành lập ( năm 2012) có 3 thành viên là A, B và C. Qua năm 2013, công ty có nhu cầu bổ sung/tăng vốn kinh doanh, thay vì mỗi thành viên góp thêm vốn thì công ty quyết định mời bà K tham gia góp vốn vào công ty, với số tiền (vốn) là 300.000.000 VNĐ. Như vậy, xét riêng về danh sách thành viên, thì sau khi bà K góp vốn, Danh sách thành viên của công ty Mata có sự thay đổi. Cụ thể là có thêm thanh viên mới là bà K.

Trong trường hợp trên, Công ty Mata phải làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên. Thủ tục như sau:

Bước 1: Gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh:

( Phòng đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận ĐKKD cho công ty trước đây).

Nội dung Thông báo ( theo mẫu do Phòng ĐKKD cung cấp) gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010 – xem phần hướng dẫn phía cuối bài viết này) đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;

d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

– Quyết định về việc kết nạp thành viên mới (ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty).

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới (bản sao);

– Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

– Giấy CMND/hộ chiếu của thành viên mới.

Lưu ý:

Nếu thành viên mới là tổ chức/doanh nghiệp, thì còn phải kèm thêm:

– Quyết định thành lập/Giấy CNĐKKD/ Giấy CN đầu tư … – của tổ chức (thành viên mới).

– Văn bản ủy quyền của người đại diện cho tổ chức là thành viên mới.

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh lập “Biên nhận”

Bước 2: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới

Sau khi nhận Thông báo và hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra, thực hiện việc đăng ký thay đổi thành viên, đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty.

Sau đó, trong vòng 5 ngày Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy CNĐKKD mới cho công ty, có nội dung bổ sung sự thay đổi về thành viên và vốn điều lệ.

C. Giải thích thêm:

Thế nào là “giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp theo qui định tại điều 24 Nghị định 43/2010”?

Theo Điều 24 Nghị định 43/2010, các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm:

* Đối với công dân Việt Nam: Giấy chứng minh nhân dân (CMND) còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.

* Đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài, gồm một trong số các giấy tờ còn hiệu lực sau đây:

a) Hộ chiếu Việt Nam;

b) Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài ( chẳng hạn là Giấy khai sinh do Việt Nam cấp).

* Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam : Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực.

* Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu còn hiệu lực.

Đừng ngần ngại liên lạc với chúng tôi nếu quý khách đang có nhu cầu tư vấn Hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty TNHH 1 thành viên hoặc các thắc mắc liên quan đến việc khởi nghiệp hay các yêu cầu cung cấp dịch vụ pháp lý khác.

Trân trọng

VĂN PHÒNG LUẬT NHIỆT TÂM VÀ CỘNG SỰ
Mobile: 091.226.5766 – Tel: 04-8587.5605

GỬI YÊU CẦU TƯ VẤN